A publicação da Medida Provisória nº 1.394/2026 inaugurou um novo cenário para o mercado brasileiro de apostas de quota fixa.

A norma proibiu a exploração, a oferta, a intermediação e a publicidade dessas apostas no território nacional, alcançando apostas esportivas e jogos on-line e estabelecendo medidas de transição para as operações existentes.

Os efeitos, entretanto, ultrapassam as empresas diretamente responsáveis pela exploração das apostas.

Clubes esportivos, veículos de comunicação, agências de publicidade, influenciadores, empresas de mídia, fornecedores e inúmeros prestadores de serviços possuem contratos celebrados durante a vigência do regime jurídico anterior.

Diante disso, uma das principais questões jurídicas passa a ser: o que acontece com os contratos regularmente celebrados antes da mudança legislativa?

A proibição da atividade não significa, por si só, o desaparecimento do contrato

O primeiro cuidado é evitar uma conclusão automática.

A superveniência de uma norma que impeça a execução do objeto contratual pode tornar impossível a continuidade de determinadas prestações. Isso, porém, não significa necessariamente que todas as obrigações econômicas existentes entre as partes sejam automaticamente eliminadas.

Cada contrato precisa ser analisado individualmente.

Devem ser identificadas as prestações já realizadas, pagamentos antecipados, investimentos específicos, despesas incorridas, multas contratualmente previstas e, especialmente, a forma como o próprio instrumento distribuiu entre as partes o risco de mudanças legislativas ou regulatórias.

Força maior e impossibilidade superveniente

O artigo 393 do Código Civil estabelece, como regra, que o devedor não responde pelos prejuízos decorrentes de caso fortuito ou força maior quando não tiver expressamente assumido essa responsabilidade.

Uma alteração normativa que torne juridicamente impossível determinada prestação pode, conforme as circunstâncias concretas e a redação contratual, ser discutida sob a perspectiva da impossibilidade superveniente e da força maior.

Isso não resolve, entretanto, todas as consequências do contrato.

Imagine-se, por exemplo, um contrato anual de patrocínio cujo valor tenha sido integralmente antecipado.

Se parte das contrapartidas já tiver sido entregue e outra parte se tornar juridicamente impossível, será necessário identificar economicamente aquilo que efetivamente foi executado e aquilo que deixou de poder ser realizado.

A solução, portanto, não necessariamente será “tudo ou nada”.

Alteração legislativa e alocação contratual de riscos

Nos contratos empresariais, ganha especial relevância a identificação de cláusulas de alteração legislativa, força maior, material adverse change, rescisão antecipada e distribuição de riscos.

A análise precisa responder uma pergunta fundamental:

Quem assumiu contratualmente o risco de uma mudança regulatória?

Contratos sofisticados podem conter disposições específicas atribuindo determinado risco a uma das partes. Em outros instrumentos, a questão pode não ter sido prevista expressamente, exigindo interpretação sistemática do negócio e aplicação das regras gerais do Direito Civil e Empresarial.

Por isso, a existência da MP não deve levar automaticamente à conclusão de que nenhuma multa é devida ou, no sentido inverso, de que todas as penalidades contratuais continuam exigíveis.

Pagamentos antecipados e enriquecimento sem causa

Outro ponto sensível envolve valores pagos antecipadamente.

O artigo 884 do Código Civil estabelece a obrigação de restituição daquele que, sem justa causa, se enriquecer à custa de terceiro.

Nos contratos atingidos pela nova regulamentação, será necessário separar aquilo que possui causa econômica — porque corresponde a serviços, exposição de marca ou outras contrapartidas efetivamente realizadas — dos valores relacionados a prestações futuras que eventualmente se tornaram impossíveis.

Essa apuração pode ser especialmente relevante em contratos de longa duração ou que envolvam pagamentos antecipados expressivos.

Onerosidade excessiva

Dependendo da estrutura contratual, também pode surgir discussão relacionada aos artigos 478 a 480 do Código Civil.

Nos contratos de execução continuada ou diferida, acontecimentos extraordinários e imprevisíveis capazes de tornar excessivamente onerosa a prestação de uma das partes podem fundamentar pretensões de resolução ou revisão, observados os requisitos legais e as particularidades do caso concreto.

Não se trata, portanto, de aplicar indiscriminadamente a teoria da imprevisão, mas de verificar se os pressupostos jurídicos estão efetivamente presentes naquela relação contratual.

Segurança jurídica e contratos celebrados no regime anterior

A controvérsia possui ainda uma dimensão constitucional.

As empresas do setor estruturaram investimentos e relações contratuais sob um regime jurídico que autorizava a exploração regulamentada das apostas de quota fixa.

A alteração abrupta desse ambiente pode provocar discussões relacionadas à segurança jurídica, proteção da confiança, ato jurídico perfeito e eventual responsabilidade estatal, especialmente diante de investimentos realizados e autorizações concedidas sob o regime anterior.

Essas questões deverão ser examinadas pelos tribunais e pelo próprio Congresso Nacional durante a tramitação da medida.

A Medida Provisória ainda pode mudar

Outro elemento precisa integrar qualquer estratégia jurídica: a MP nº 1.394/2026 ainda está submetida ao processo legislativo.

Isso significa que seu texto pode ser alterado durante a tramitação parlamentar, convertido em lei com modificações ou perder eficácia caso não seja aprovado dentro dos prazos constitucionais.

Essa circunstância recomenda cautela especialmente na elaboração de distratos definitivos, renúncias, reconhecimento de multas e acordos envolvendo valores expressivos.

O que as empresas devem fazer agora?

Empresas que possuam contratos relacionados ao setor devem iniciar imediatamente uma revisão jurídica e econômica dos instrumentos vigentes.

O primeiro passo é mapear contratos, valores antecipados, prestações executadas e obrigações ainda pendentes.

Na sequência, devem ser analisadas as cláusulas de força maior, alteração legislativa, rescisão, multas, restituição de valores e distribuição dos riscos regulatórios.

Também é recomendável preservar documentos relacionados aos investimentos realizados e às despesas incorridas para cumprimento dos contratos.

Quando necessário, a contraparte deve ser formalmente notificada, evitando-se que o silêncio ou determinadas condutas possam posteriormente ser interpretados como concordância com uma forma específica de encerramento da relação.

Finalmente, antes da assinatura de qualquer distrato, é importante avaliar os efeitos da negociação caso a MP seja posteriormente modificada ou não seja convertida em lei.

Mais do que rescindir: é preciso administrar o risco contratual

A MP nº 1.394/2026 produz efeitos imediatos e exige providências das empresas alcançadas pela nova regulamentação.

Entretanto, do ponto de vista contratual, a questão é mais complexa do que simplesmente considerar encerrados todos os negócios relacionados ao setor.

Existem contratos em execução, investimentos realizados, valores antecipados, obrigações parcialmente cumpridas e riscos distribuídos entre as partes.

A mudança legislativa pode impedir a continuidade de uma prestação. Ela não elimina, automaticamente, a história econômica e jurídica do contrato.

É justamente nesse ponto que a análise jurídica preventiva assume maior importância: identificar as obrigações efetivamente afetadas, preservar direitos, mensurar exposições financeiras e estruturar uma eventual renegociação ou encerramento contratual de forma juridicamente segura.

PBSA – Paulo & Bachtold Sociedade de Advogados